اختیارات هیأت مدیره به موازات مدیرعامل؛ نقد رای شماره 9209970223701447 شعبه 37 دادگاه تجدید نظر استان تهران

چکیده

در پرونده کلاسه 9109980228900999، دادگاه بدوی سمت وکیل خواهان را به رسمیت نمی شناسد؛ چراکه وی از طرف هیأت مدیره، وکیل شرکت قرار گرفته است و مدیر عامل نقشی در این توکیل نداشته است. دادگاه تجدید نظر با این استدلال که هیأت مدیره صلاحیت عام دارد و در اساسنامه اختیار تعیین وکیل از هیأت مدیره سلب نگردیده است، رأی بدوی را نقض نموده است. نگارنده با دیده تردید به رأی تجدید نظر می نگرد. هر چند هیأت مدیره صلاحیت عام دارد، اما به دو دلیل هنگامی که مدیر عامل تعیین شد، خود راساً نمی تواند از طرف شرکت مبادرت به انعقاد اعمال حقوقی نماید؛ چراکه اولاً با تعیین مدیر عامل، اختیارات هیأت مدیره –در حدود توافق- به مدیر عامل تفویض می شود و معنی تفویض آن است که اختیار از تفویض کننده سلب می گردد. از طرفی امنیت تجاری و واقعیت های اجتماعی مستلزم آن است که فقط یک شخص زبان شرکت باشد.