اطلاعات مهم

مطابق مواد 40 و 45 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب 1384 مجلس شورای اسلامی، ناشران اوراق بهادار حسب ترتیبات مقرر توسط سازمان بورس و اوراق بهادار، مکلف به افشای اطلاعات در بازارهای اولیه و ثانویه شده اند. این تکلیف شامل دو جنبه سلبی و ایجابی است. در خصوص جنبه سلبی این تعهد که شامل تعهد ناشر به عدم افشای اطلاعات نادرست یا گمراه کننده است، تردیدی نیست. اما پذیرش جنبه ی ایجابی این تعهد به طور عام که به معنای تعهد ناشر به افشای همه ی اطلاعاتی است که ممکن است بر تصمیم سرمایه گذاران اثرگذار باشد، محل بحث است. خصوصاً این که در رویه قضایی آمریکا تعهد ایجابی ناشر به افشای همه ی اطلاعات مهم پذیرفته نشده است. در این مقاله این موضوع به صورت تطبیقی در حقوق قراردادها و حقوق اوراق بهادار مورد بررسی قرار خواهد گرفت که آیا در حقوق ایران، عموم تعهد ایجابی ناشر پذیرفته شده است یا خیر؟ علاوه بر این به فرض پذیرش عموم این تعهد، بررسی خواهد شد که چه ضابطه ای برای تشخیص اطلاعات موضوع افشا وجود دارد و افشا در چه زمانی باید به عمل آید؟ اجمالاً به نظر می رسد با توجه به ضرورت های موجود در بازار سرمایه ایران، و نیز با توجه به قانون بازار اوراق بهادار و دستورالعمل های مربوط به افشای اطلاعات در بازارهای اولیه و ثانویه، برخلاف رویه حاکم بر بازار سرمایه ایالات متحده آمریکا، ناشر ایرانی مکلف به افشای فوری اطلاعات است و تعهد وی محدود به اطلاعاتی است که به میزان قابل توجهی بر تصمیم سرمایه گذاران و یا قیمت اوراق بهادار اثرگذار باشد.

سازکار افشای اطلاعات شرکت های تجاری در بسیاری از کشورها از یک سو از نظر موضوعی دارای محدوده مشخص است که در قوانین و مقررات تعیین شده و از دیگر سو از اصول متعددی پیروی می کند که مهم ترین آن ها اصل به موقع بودن، اصل صحیح بودن، و اصل قابل درک بودن اطلاعات است. در نظام حقوقی ایران نیز این اصول پذیرفته شده است. با وجود این، اجرای آن ها در عمل با ابهامات و مشکلاتی چون محرمانگی اطلاعات، ورود ضرر به شرکت، و تعارض منافع مدیران روبه روست. به همین جهت، با توجه به اهمیت موضوع و چالش های موجود، مقاله کنونی با روش توصیفی  تحلیلی و بر اساس مطالعات کتابخانه ای به بررسی آن در نظام های حقوقی ایران و ایالات متحده امریکا پرداخته است. یافته های این مقاله بیانگر آن است که نظام حقوقی دو کشور در زمینه افشای اطلاعات قواعد مشابه متعددی دارند؛ اما در ایران قسمت زیادی از چالش های موجود در زمینه افشای اطلاعات شرکت های تجاری به ابهام یا عدم کفایت ضمانت اجراهای قانونی بازمی گردد. این در حالی است که در نظام حقوقی امریکا نظام ضمانت اجرا فاقد چنین نقیصه هایی است.

از اصول مبنایی بازار سرمایه، تکلیف ناشران به افشای اطلاعات است که با هدف حمایت از سرمایه گذاران برای سرمایه گذاری آگاهانه صورت می گیرد. اما صرف افشای اطلاعات، با هر کیفیت یا کمیت، اعتماد سرمایه گذاران را جلب نمی کند و اطلاعات افشا شده باید دارای ویژگی های خاصی باشند. در این میان، «مهم بودن» یک ویژگی اساسی است و ضرورت دارد معنی و اوصاف ثلاثه آن در پرتو مطالعه ای تطبیقی در مقررات و رویه قضایی سه نظام حقوقی مشخص گردد. در ایران دستورالعمل افشا معیاری را برای شناسایی «مهم بودن اطلاعات» معرفی می کند که در ظاهر یک رکن دارد: «تاثیر بر قیمت و یا تصمیم سرمایه گذاران». اما همان طور که در دو پرونده مشهور به « تی اس سی» و «بیسیک» آمریکا و «مقرره مربوط به سوء استفاده از بازار» اروپا مشهود است، نباید به این ظاهر اکتفا کرد، زیرا این معیار نوعی و ظنی، دو رکن دیگر یعنی «رویکرد سرمایه گذار متعارف» و «احتمال متعارف تاثیرگذاری بر تصمیم سرمایه گذاران» را نیز در خود مستتر دارد.