در چند دهه اخیر شهرهای ایران مانند بسیاری از شهر های کشورهای جهان سوم دچار تحولات چشمگیری شده اند، از جمله این تحولات افزایش سریع جمعیت بوده، که شهر بهشهر نیز مانند بسیاری از شهرهای کشور از این تحولات مصون نمانده است. به طوری که جمعیت این شهر در 50 سال اخیر بیش از 5 برابر رشد داشته است. این رشد فزایند، گسترش فیزیکی بی رویه شهر را نیز در پی داشته و به منظور تعدیل این نارسائی ها و مشکلات شهری، تحقیق حاضر بر آن است تا فرآیند گسترش شهر بهشهر و عوامل موثر بر آن را مشخص و راهکارهای پیشنهادی در رفع و تعدیل این فرآیند را پی جویی نماید. روش تحقیق توصیفی - تحلیلی است. برای تحلیل داده ها از مدل های آنتروپی شانون و هلدرن، ویلیامسن، امتیاز استاندارد شده، HDI و ضرایب همبستگی پیرسون و اسپیرمن استفاده شده است. نتایج نشان دهنده آن است که: 60 درصد از رشد فیزیکی شهر در فاصله سالهای 1385- 1355 مربوط به رشد جمعیت بوده و 40 درصد باقیمانده، مربوط به رشد افقی و اسپرال شهر است - محدوده مرکزی شهر از ساختاری متراکم تر و محدوده های پیرامونی از ساختاری پراکنده برخوردارند. - توزیع مکانی و سلسله مراتبی کاربری ها در سطح نواحی و محلات شهری بهشهر به صورت نامتوازن بوده و این بی نظمی در ساختار فضایی، شهر را به آشفتگی در بخش مرکزی و عدم تحرک شهری در سطح نواحی و محلات شهری دچار کرده است. همچنین به دلیل وجود موانعی چون پیش کوه های جهان مورا در جنوب و بالا بودن سطح آب های زیرزمینی و راه آهن در شمال شهر، توسعه شهر به صورت افقی و خطی صورت گرفته است. بنابراین، می توان به گسترش عمودی به جای گسترش افقی شهر، اجرای طرح بهسازی و نوسازی بافت فرسوده و استفاده بیشتر از اراضی شهر و پر کردن فضاهای خالی داخل شهردر جهت جلوگیری از رشد افقی شهر اشاره کرد.