امین بدیع صنایع اصفهانی

در بازار سرمایه، فارغ از انواع معاملاتی که در آن انجام می گیرد، اجرای قرارداد منعقده و ایفای تعهدات و تسویه آن امری حائز اهمیت و تعیین کننده است. وفای به عهد، یکی از علل سقوط تعهد بوده که در معاملات سهام در بورس اوراق بهادار به وسیله تحویل سهام از فروشنده به خریدار(ایفاء تعهد فروشنده نسبت به خریدار) و پرداخت وجوه از خریدار به فروشنده (تعهد شخص خریدار نسبت به فروشنده)، تحت عنوان"تسویه" از طریق شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه و اتاق پایاپای انجام می شود. مهلت تسویه معاملات سهام بورسی در نظام حقوقی ایران، بر اساس میزان دخالت و استفاده از ساز و کار اتاق پایاپای متفاوت است در حالیکه بر مبنای اصول و استانداردهای سازمان بین المللی کمیسیون های اوراق بهادار (IOSCO)، ضمن تأکید بر حداکثر مهلت سه روزه برای تسویه معاملات، توصیه هایی نیز در جهت کاهش مهلت مذکور ارائه شده است. در این نوشته ضمن بیان مفهوم و ماهیت تسویه معاملات سهام بورسی، به مطالعه تطبیقی زمان ایفای تعهدات و تسویه معاملات در بازار سرمایه ایران و اصول، استاندارد ها و توصیه نامه های سازمان مذکور خواهیم پرداخت.

یکی از مهم ترین موضوعات در بحث ادغام شرکت ها، تعیین آثار و تبعات آن بر بازار، سهام داران، طلبکاران و بدهکارانِ غیرسهام دار و حتی مصرف کنندگان است. در این بین، شرکت های سهامی پیش قدم هستند. ادغام یعنی «اقدامی که بر اساس آن چند شرکت ضمن محو شخصیت حقوقی خود، شخصیت حقوقی واحد و جدیدی تشکیل دهند یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب شوند» و به موجب آن، کلیه دارایی، مطالبات، دیون و تعهدات شرکت ادغام شونده به شرکت پذیرنده ادغام منتقل می شود. به دلیل مزایای فراوان ادغام، رغبت به آن در بین شرکت های سهامی بسیار زیاد است. در این مقاله به ماهیت شناسی انتقال دیون از شرکت ادغام شونده به شرکت پذیرنده ادغام پرداخته شده و در این خصوص با تحلیل و تطبیق نظریات انتقال دین، انتقال طلب، تبدیل تعهد و قائم مقامی، آثار ادغام شرکت ها بر حقوق و تعهداتِ طلبکاران و بدهکارانِ غیرسهام دار بررسی شده و نظر برگزیده، تقویت شده است. ناگفته پیداست که گزینش هر یک از نظریات فوق، آثار حقوقی متفاوتی را برای مشارالیهم و بالتبع، سهام داران شرکت های طرف قرارداد ادغام، در پی خواهد داشت.