بهرام حسن زاده

شناسایی و شفافیت نظام حقوقی حاکم بر ثبت رسمی انواع شرکت ها می تواند در توسعه و تسهیل کسب وکار و رصد فعالان تجارتی بسیار حائز اهمیت باشد. در حقوق ایران در سایه مقررات ناکارآمد ناشی از قدمت قوانین تجاری و ثبتی مشکلات متعددی برای فعّالان تجاری، بنگاه های اقتصادی و حاکمیت به وجود آمده است. قوانین و مقررات مربوط به ثبت شرکت ها در ایران دارای نظام حقوقی مشخص و معینی نمی باشد. موجودیت مبهم قوانین و مقررات ثبت شرکت ها و عدم ِتطابق آن با شرایط موجود موجب سردرگمی حقوق تحلیلی و مبانی اساسی مربوط به ثبت شرکت ها گردیده است. هرچند بعد از انقلاب مشروطه شرایط مربوط به امور بازرگانی و نحوه رسمی نمودن فعالیت های تجاری، موردِاهمیت واقع گردید، اما عدم ِاصلاحات و به روزرسانی و همچنین عدم ِبومی سازی مناسب قوانین و پیش بینی های لازم نظارتی در مباحث بازرگانی موجب شد ساختارهای ثبت شرکت ها چندگانه و به نحوی با ساختارهای ثبتی در سایر حوزه ها تلفیق پیدا نماید و برخی از قوانین و مقررات ماهیتی نیز به تأسی از فضای حاکم در فرایند ثبتی تسرّی پیدا کند.

با وجود پیچیده بودن ادغام شرکت های تجاری، متأسفانه درحقوق ایران فرایند ادغام و مباحث حقوقی آن تبیین نشده است. با توجه به اینکه علت ادغام شرکت های تجاری می تواند کاهش هزینه ها و ریسک تجاری و بالابردن بهره وری یا تمرکز مدیریت در بازار سرمایه باشد و تأثیر فراوانی در امور اقتصادی و مالی خواهد داشت، از این رو شناخت مباحث حقوقی مربوط به ادغام، امری ضروری است. هر چند در ادغام شرکت های تجاری تمام دیون و تعهدات و دارایی های شرکت های ادغام شونده، در حقوق تجارت، به شرکت جدید یا شرکت ادغام پذیر منتقل می شود، اما چگونگی نحوه انتقال تعهدات یا دارایی ها باید در چارچوب قواعد عمومی و اصول کلی تفسیر شود. مشخص نمودن زمان این تغییر و تحول و انتقال دیون و تعهدات امری مهم است که در این راستا مراجع ثبت شرکت ها اقدامات خاصی نسبت به آن لحاظ می نمایند. زمان جانشینی تعهدات در ادغام شرکت های تجاری امری مهم است. نقل و انتقال سرمایه، پرداخت مالیات، ارزیابی و حسابرسی از دیگر مباحث جانشینی تعهدات است.