رکنیت

زمینه و هدف: شرکت های سهامی از نظر حقوقی و اقتصادی یکی از شرکت های مهم تجارتی محسوب شده قالب و رابطه حقوقی که معرف حدود اختیارات و وظایف مدیران باشد، تحت عنوان ماهیت و جایگاه حقوقی مدیران از اهمیت بالایی برخوردار است. در این مقاله تلاش شده، وکالتی بودن جایگاه مدیران در شرکت های سهامی خاص از منظر فقهی و در پرتو قانون تجارت بررسی شود. مواد و روش ها: مقاله توصیفی تحلیلی بوده و با استفاده از روش کتابخانه ای به بررسی موضوع پرداخته شده است. ملاحظات اخلاقی: در این مقاله، اصالت متون، صداقت و امانت داری رعایت شده است. یافته ها: از منظر فقهی نظریه وکالت نمی تواند تبیین کننده جایگاه مدیران در شرکت های سهامی خاص در قانون تجارت باشد. شرکت های سهامی خاص داری شخصیت حقوقی خاص خود است که طی آن سهام داران دائماً تغییر می کنند. در واقع به سادگی با تغییر حقوق و سهام خود، تغییر می کنند. از طرفی شخصیت حقوقی شرکت از شخصیت حقوقی شرکاء جدا بوده و با فوت و حجر سهام داران ارکان شرکت متزلزل نمی شود. نتیجه گیری: در شرکت های سهامی خاص، مدیران یکی از ارکان شرکت و جزئی از بدنه شرکت تلقی می شوند. نظریه رکنیت حاوی دو جنبه است؛ یکی در رابطه شرکت با اشخاص ثالث که مبین اختیارات کامل برای مدیران است و دیگری در رابطه مدیران و شرکت که مدیران باید در چهارچوب اختیارات اعطایی عمل نمایند. نظریه رکنیت مدیران برای شرکت که مفید اختیارات کامل برای مدیران می باشد در حقوق تجارت ایران پذیرفته شده است.

نهاد مدیریت، به مثابه بازوی اجرایی یک شخص حقوقی است، تا جایی که اجرای تصمیمات اتخاذ شده از سوی هیات مدیره و حدود اختیارات آنان، می تواند بقای یک شخص حقوقی و فعالیت های پربازده و یا زیان آور آن را توجیه و تأمین نماید. در حقوق ایران، رکن مدیریت مؤسسات غیرتجاری به مانند شرکت های تجاری، در رابطه با حدود مسئولیت مدیران مورد توجه قانون گذار قرار نگرفته؛ درحالیکه در حقوق انگلیس، به رکن مدیریت، حدود اختیارات و مسئولیت آنها توجه ویژه ای به عمل آمده است؛ بنابراین بررسی حقوق این کشور با نگاه تطبیقی، می تواند جهت اصلاح قوانین ایران و یا ایجاد دکترین حقوقی موثر افتد. نتایج پژوهش حاضراز طریق کتابخانه ای و با شیوه مطالعه تحلیلی- توصیفی نشان می دهد، در سیستم حقوقی ایران، در مواردی که به طور کلی قانون خاص یا اساسنامه، دلالتی بر جایگاه مدیران و میزان حدود اختیارات و مسئولیت آنان ندارد، پذیرش نمایندگی مدیران، مبتنی بر اعمال قواعد راجع به وکالت در قانون مدنی مفید و مقبول به نظر می رسد. در حقوق انگلیس، جایگاه مدیران در ارتباط با سازمان و اعضای مبتنی بر نوعی نمایندگی قراردادی و در ارتباط با اشخاص ثالث با حسن نیت، مبتنی بر نظریه رکنیت است؛ به این ترتیب با گستره دایره اختیارات مدیران، کلیه اعمال ایشان در مقابل اشخاص ثالث با حسن نیت، معتبر بوده و برای سازمان متبوع ضمان آور است مگر اینکه خلاف حسن نیت شخص ثالث اثبات گردد اما این به معنای عدم مسئولیت مدیر درباره اقدامات فراتر از اختیار خود در مقابل سازمان و اعضاء نخواهد بود.