مدیران مستقل

در تاریخ 27-4-1397 «دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران» به تصویب هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسیده است، و در دوازدهم آبان ماه همان سال ابلاغ شده است. مقاله ی حاضر در صدد بررسی برخی از مفاهیم به کارگرفته شده در حوزه ی حاکمیت شرکتی در مورد هیأت مدیره و مدیرعامل، و نحوه ی اعمال آن بر شرکت های موضوع دستورالعمل است، که تمامی مواد آن از تاریخ 31-6-1398 لازم الاجرا شده اند. ابتدا در مورد شیوه ی اجرای این دستورالعمل و از الزام تمام شرکت های بزرگ و کوچک به پیروی از رویه ای واحد در مدت زمان نسبتاً کم و آثار مالی ای که الزامات این دستورالعمل می تواند برای شرکت ها داشته باشد، بحث می شود. در ادامه به چرایی و نیز کارایی الزام شرکت ها به جدایی سمت رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل پرداخته خواهد شد. همچنین میزان توجه سیاست گذار به سهامداران اقلیت و نیز موضوع تنوع در هیأت مدیره بررسی خواهد شد. این مقاله با روش توصیفی-تحلیلی و با مطالعه ی تطبیقی و مراجعه به تجربه ی سایر کشورها، از جمله به این نتیجه دست یافته است که اثر قطعی در مورد بسیاری از رویه های حاکمیت شرکتی خوب یا بد، اثبات نشده است و سرمایه گذاران نیز باید رویه های حاکمیت شرکتی را تنها یکی از چندین تکه از اطلاعات در مورد کیفیت شرکت ها، به شمار آورند.

شرکت ها برای بهبود اثربخشی هیئت مدیره و افزایش ارزش شرکت، حداقل تعداد مدیران مستقل را برای هیئت مدیره یک شرکت در نظر می گیرند. هدف اصلی این تحقیق بررسی تاثیر مدیران مستقل دارای ارتباط برجسته بر اعتبار تجاری در شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران می باشد. برای این منظور نمونه ای متشکل از 944 شرکت، از میان شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران طی دوره زمانی 1390-1397 مورد بررسی قرار گرفت. برای آزمون فرضیه از رگرسیون چند متغیره استفاده شده است و با تشکیل مدل بهینه به رابطه بین متغیرها پرداخته شد. نتایج آزمون های انجام شده نشان می دهد مدیران مستقل دارای ارتباط برجسته بر اعتبار تجاری تاثیر مثبت دارد، و تاثیر مدیران مستقل دارای ارتباط برجسته بر هزینه اعتبار تجاری منفی می باشد. نقش مدیران مستقل علاوه بر نظارت و مشاوره سنّتی، تأمین اعتبار تجاری را نیز شامل می شود.

امروزه مدیران مستقل به عنوان یکی از مهمترین نهاد های راهبری شرکتی خوب از مرحله آموزه گذر کرده و به مفهومی غالب در حقوق شرکت ها تبدیل شده اند. این مدیران قابلیت آن را دارند که با هر نظام حقوقی سازگاری یابند و در عین حال از آن مقدار انعطاف پذیری و جامعیت برخوردار هستند که بتوانند پذیرای دغدغه ها و ارزش های حقوقی کشورهای گوناگون باشند. از همین رو قوانین و مقررات راهبری شرکتی در آمریکا بر مبنای حمایت از حقوق مجموع سهامداران پراکنده در مقابل زیاده خواهی مدیریت و استحکام نظارت درونی در شرکت استفاده از مدیران مستقل را در ترکیب هیأت مدیره پیشنهاد نموده اند. این مدیران به لحاظ روابط تجاری و خانوادگی، از شرکت و مدیریت آن مستقل و ضمن تهی شدن از تعارض منافع در تصمیمات خود عادلانه تر و در نظارت خویش بر مدیریت شرکت محکم تر عمل می نمایند. نهاد موصوف از یک طرف به سرعت رشد کرده و به یک استاندارد جهانی تبدیل شده است و از طرف دیگر از طریق دستورالعمل حاکمیت شرکتی سازمان بورس و  اوراق بهادار ( 1397) و لایحه حمایت از سهامداران خُرد (1398) در حال رسوخ به حقوق شرکت های ایران نیز هست. بنابراین پژوهش حاضر با روش تحلیلی- توصیفی درصدد برآمده است برای اولین بار جوانب مختلف ظهور و بروز مدیران مستقل را با ملاحظه حقوق آمریکا در حقوق ایران نیز مورد تجزیه و تحلیل قرار دهد. از این طریق ضمن تحلیل مستندات قانونی، مبنای پذیرش و کارکرد مدیران مستقل نقایص موجود به انضمام اصلاحات پیشنهادی گوشزد می گردد.

این مقاله تأثیر ترکیب هیئت مدیره و ساختار مالکیت بر حسابداری و همچنین عملکرد بازار شرکت های هندی را با وجود برخی مقررات قانونی منحصر به فرد مربوط به مدیران مستقل و محدودیت در تمرکز مالکیت بررسی می کند. این مطالعه نمونه ای از 265 شرکت غیر مالی ، غیر بانکی و غیر PSU هندی فهرست شده در شاخص S&P 500 را بکار می گیرد و در ابتدا از مدل های OLS استفاده می کند. این مطالعه پس از شناسایی شواهدی از یک حلقه بازخورد احتمالی ، از متغیرهای ابزاری و مدل های 2SLS برای بررسی این موضوع که چگونه عملکرد شرکت تحت تاثیر تمرکز مالکیت و ترکیب هیئت مدیره قرار می گیرد، پس از کنترل ویژگی های سطح شرکت و سطح صنعت استفاده می کند. مجموعه ای از آزمون های استواری برای اثبات یافته های حاصل از تجزیه و تحلیل اصلی استفاده می شود. یک رابطه دو طرفه و "غیر خطی" بین عملکرد بازار و تمرکز مالکیت شناسایی شد. این مطالعه نشان می دهد که تمرکز مالکیت متوسط ​​تا زیاد بین 25 تا 75 درصد عملکرد شرکت را بهبود می دهد و سطح بسیار پایین تمرکز بر عملکرد تأثیر منفی می گذارد.

در دهه 1970 میلادی، جنبشی در ایالات متحده و سپس در سایر نواحی جهان شکل گرفت که به موجب آن، مدیران شرکت تجاری نه تنها باید در جهت کسب حداکثر سود و آورده برای صاحبان آورده ها بکوشند بلکه منافع سایر عناصر درگیر در روند فعالیت شرکت (از قبیل تولیدکنندگان و ... ) را نیز باید ملحوظ نظر قرار دهند. دیری نپایید که مشخص شد چنین دیدگاه ذی نفع محورانه ای غیر عملی بوده و هزینه های نمایندگی را بیش از حد بالا می برد. چنانچه وظیفه رکن اداره کننده را محدود به افزایش آورده سهامداران بدانیم این پرسش سزاوار طرح است که آیا در صورت عدم تحقق این هدف از سوی رکن اداره کننده، دادگاه می تواند در حیطه مدیریت شرکت مداخله نماید و تصمیم مدیران را در جهت رعایت هرچه بیشتر غبطه سهامداران تصحیح کند؟ و اگر پاسخ مثبت است حدود و ثغور این مداخله چه خواهد بود؟ همچنین در خصوص این که آیا این مداخله با مبنا و هدف حقوق شرکت ها سازگاری دارد یا خیر ملاحظاتی به تقریر در خواهد آمد.