شرکت فرعی

گروه شرکتها به مجموعه ای از شرکتها گفته می شود که با یکدیگر رابطه سهامداری دارند و تحت مدیریت یک شرکت واحد موسوم به شرکت مادر، فعالیت می کنند. در این رابطه، تملک اکثریت دارایی شرکتهای فرعی توسط شرکت مادر، منجر به نفوذ قابل ملاحظه شرکت اخیر بر شرکت های تحت کنترل می شود و می تواند منجر به اثرگذاری های گوناگون در عرصه های مختلف حقوقی اعم از ماهوی نظیر مسئولیت و شکلی نظیر صلاحیت شود. سوال مقاله این است که در فرضی که فعالیت شرکت فرعی منجر به ورود زیان به اشخاص ثالث می شود، زیان دیده برای طرح دعوا علیه اعضای گروه، علیه چه فرد یا افرادی می تواند طرح دعوا نماید؟ و در فرضی که اعضای گروه در حوزه های قضایی مختلف فعالیت می کنند، برای دادخواهی باید به کدام حوزه قضایی رجوع کند؟ نگارندگان در این مقاله طی یک مطالعه تطبیقی به این نتیجه می رسند که شرکت مادر علی رغم اینکه شخصیت حقوقی جداگانه داشته و به عنوان سهامدار شرکت فرعی مسئولیت محدود دارد، می تواند در صورت نقض وظیفه مراقبت در اعمال کنترل، مسئولیت نامحدود داشته باشد و مورد تعقیب قرار گیرد. علاوه بر این، احراز صلاحیت قضایی نسبت به احد از خواندگان در گروه می تواند منجر به احراز صلاحیت قضایی نسبت به سایر اعضای گروه و اثبات شایستگی دادگاه برای تعقیب همه آنها شود، ادعایی که در نظام های حقوقی عمدتا مبتنی بر دکترین بنگاه اقتصادی واحد است.

شرکت های گروهی پدیده ای نسبتاً جدید با آثار حقوقی و اقتصادی متعارض می باشند و در حقوق آلمان، مقررات ویژه ای را به خود اختصاص داده اند. به دلیل روابط پیچیده و به هم تنیده درون گروهی، از یک سو اعضای گروه در برابر اشخاص ثالث به مثابه یک مجموعه اقتصادی واحد جلوه میکنند؛ از این جهت که گروه تحت کنترل و هدایت شرکت مادر با مدیریت واحد به منظور نیل به اهداف و منافع جمعی عمل میکند و به طور معمول شرکت های فرعی بصورت نیابتی، بخشی از فعالیت های شرکت مادر را بر عهده گرفته و یا ملزومات آن شرکت را تامین میکنند، در نتیجه در بسیاری از موارد فعالیت تجاری و حیات مستقل از شرکت مادر یا سایر اعضای گروه ندارند. از سوی دیگر نیز اعضای گروه از نظر حقوقی استقلال خود را حفظ میکنند و هر کدام حقوق و تکالیف مختص به خود را دارند.

تاسیس شعبه و شرکت فرعی از روشهای شناخته شده ای است که شرکت های تجاری برای گسترش فعالیت های خود هم در عرصه داخلی و هم بین المللی استفاده می کنند. استفاده از این دو ابزار، بویژه در مواردی که شرکتهای خارجی قصد حضور در ایران را داشته باشند، ممکن است همراه با مخاطراتی باشد، ولی با توجه به تاثیر آنها در رشد اقتصادی ملی، به آنها باید به عنوان فرصت نگاه شود و نه تهدید. در این پژوهش، ابعاد حقوقی این دو موضوع مورد بررسی قرار گرفته است، چرا که استفاده از آنها توسط فعالان اقتصادی منوط به آگاهی از ابعاد حقوقی آنها است. به علاوه، این نکته مورد تاکید قرار می گیرد که از بعد سیاسی به جهت تاثیری که این روشها بر گسترش روابط بین کشورها می گذارد، نباید مورد غفلت قرار گیرند. به نظر می رسد علاوه بر بسترسازی حقوقی، بسترسازی سیاسی نیز برای گسترش استفاده از آنها لازم است.

در بیشتر نظام های حقوقی، سازوکار دعوای مشتق مستقیم پذیرفته شده و بنابراین سهامدار(ان) می تواند به نمایندگی از شرکت علیه مدیر(ان)، مدیرعامل، گاه بازرس(ان) و حتی شخص ثالثی که با اعمال خود باعث ایراد خسارت به شرکت شده اند، دادخواهی کند. در حقوق ایران طرح چنین دعوایی تنها در شرکت سهامی و علیه مدیر و مدیرعامل آن ممکن است. در دعوای مشتق چندجانبه، سهامدار شرکت مادر علیه مدیر، مدیرعامل یا بازرس شرکت فرعی یا علیه این اشخاص در شرکت فرعیِ شرکت فرعی برای جبران خساراتی که خوانده(گان) به آن شرکت ها وارد کرده، دادخواهی می کند. برخلاف دعوای مشتق مستقیم، دیدگاه واحدی در نظام های حقوقی در خصوص دعوای مشتق چندجانبه، وجود ندارد. برای رد این سازوکار، به اصل استقلال شخصیت شرکت از شرکا، تفکیک دارایی شرکت از دارایی سهامدار، خلاف قاعده بودن دعوای مشتق و در نتیجه لزوم اکتفا به قدر متیقن، استناد شده است. در برابر، برای پذیرش آن، به سمت داشتن سهامدار شرکت مادر برای طرح دعوا، به مصلحت بودن پذیرش آن و لزوم نظارت بیرونی بر اداره شرکت استدلال شده است. در حقوق انگلیس ظاهراً این نهاد پذیرفته شده و سهامدار شرکت مادر می تواند چنین دعوایی اقامه کند. در حقوق ایران این سازوکار پذیرفته نشده، درحالی که وجود آن می تواند در ترغیب افراد به سرمایه گذاری در شرکت ها و بازدارندگی مؤثر باشد، لذا شایسته است در حقوق ایران نیز، این شیوه پیش بینی شود

حسابرسی داخلی در مسیری قرار دارد که در چند سال آینده نیاز خواهد بود استاندارهای جدیدی در رابطه با کارایی آن ایجاد شود یکی از شاخص های مهم در این حوزه، اندازه حسابرسی داخلی می باشد که بر اساس ویژگی های شرکت و خصوصیات صنعت قابل تغییر است بر همین اساس این پژوهش به دنبال تاثیر ویژگی های شرکت بر اندازه حسابرس داخلی با تاکید بر عدم تقارن اطلاعاتی می باشد. در این پژوهش تعداد 116 شرکت پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران در دوره زمانی 1400-1394 بررسی شده است. جهت آزمون فرضیه ها از مدل های رگرسیونی خطی پانل استفاده شده، یافته های پژوهش نشان می دهد که ویژگی های شرکت از جمله تعداد کارکنان، دارای شرکت فرعی و درصد فروش های خارجی، هم به صورت انفرادی و هم بر صورت تعاملی با متغیر عدم تقارن اطلاعاتی بر اندازه حسابرسی داخلی تاثیر مثبت و معناداری دارد.

هدف پژوهش حاضر بررسی نقش زمان بندی گزارشگری شرکت اصلی بر تأخیر در گزارش حسابرسی شرکت فرعی می باشد. بدین منظور، 1،119 مشاهده از گزارش های سالیانه شرکت های بورسی و غیر بورسی در طی دوره زمانی 1393 تا 1400 جمع آوری شده است. نتایج نشان می دهد که بین تأخیر در گزارش حسابرسی شرکت فرعی و هر سه متغیر، تاریخ مجمع عمومی سالیانه شرکت اصلی در سال جاری، تاریخ مجمع عمومی سالیانه شرکت اصلی در سال قبل و میانگین تأخیر در گزارش حسابرسی چهار سال قبل شرکت اصلی، رابطه مستقیمی وجود دارد. یافته های پژوهش حاضر بیانگر آن است که رابطه شرکت اصلی تابعه فقط بر عملیات شرکت تابعه موثر نیست و می تواند سیاست های گزارشگری مالی آن ها را نیز تحت تاثیر قرار دهد. با توجه به افزایش روزافزون گروه های تجاری شواهد ارائه شده توسط این پژوهش می تواند برای طیف وسعی از استفاده کنندگان مانند حسابرسان، فعالان بازار سرمایه و نهادهای ناظر، اهمیت سیاست های گزارشگری مالی شرکت اصلی بر رویه های گزارشگری مالی شرکت های تابعه را برجسته نماید.